日军攻击南京的华中方面军，主要有两个作战部队组成：
松井石根的上海派遣军，辖吉住良辅第9师团，荻洲立兵第13师团，中岛今朝吾第16师团，天谷直次郎第10旅团。
柳川平助的第10军，辖谷寿夫的第6师团，牛岛贞雄的第18师团，末松茂治的第师团，国崎等的第9旅团。
上海派遣军，主要担任在长江南岸的推进，具体部署如下：
第16师团，沿着句容、汤水镇，南京公路推进。
第9师团，沿着天王寺，淳化，南京公路推进。
第10旅团，专门派出一个重炮兵大队，一个迫击炮大队，一个后备炮兵，工兵各一个支队，组成天谷支队，沿着常州、丹阳、镇江公路，向镇江推进。
担任正面进攻的第10军，具体部署如下：
第师团，沿着宜兴、溧阳、溧水公路推进。
第6师团，沿着长兴，广德，洪兰埠公路推进。
第18师团，沿着广德，十字铺，太平公路推进。其中国崎支队，从太平方向渡过长江，向浦口推进，切断中国南京守军的退路。
很显然，日军对南京周围的地理环境，十分的了解，从东，南，西三个方向对南京实施包围战。在北面地区，只要控制长江江面和对岸的浦口，中国守军根本没有迂回甚至撤退的可能。
这就是上面，我们曾经提到了，李宗仁所说的南京就是一个“孤城”。
可叹的是，唐生智在南京周边，部署的防御阵地，几乎是形同虚设。日军从12月3日，开始发起进攻，仅仅用了四天的时间，就一路突破中国军队的阻击，从三个防线推进到南京第一道防线之前。
这个时候，唐生智紧急下令，让第36师派团，到麒麟门阻击日军继续深入，又将防守镇江地区的第71师，第83军紧急调回南京，第41师向龙潭、乌鸦山推进，掩护两军引动。
这种临时的军事调动，很显然，中国守军放弃了运动防御战，执行单纯守城的部署。只是，不知道南京卫戍司令部，是否也曾想过，日军几天就兵临城下，中国守军也没有拼死抵抗，只是迅速收缩外围防线，从退守南京一城，据城死守，真的能守住吗？
12月7日，日军下令，炮兵、航空兵作为支援，步兵开始对南京第一道防御阵地，发起了第一轮攻击。
南京卫戍司令部，紧急将从镇江回防的第71军，第66军，第10军第41师，兵分三路，联合向汤山附近的日军发动反击。
但是，中国军队行动速度太慢了！
日军的后续部队，已经赶到，直接向第66军驻守的汤山阵地，第41师驻守的栖霞山阵地，发起猛烈的进攻，中国守军三面合击的计划，根本无法实现。
南京卫戍司令部，又调集第36师预备2团，到东流防线阻击战局复兴桥的日军，尽管装备精良，还配备有7辆轻型战车，但是还是抵挡不住日军，反而陷入了日军的包围之中。
总体来说，中国守军，没有一路是占据优势的。
12月8日，日军开始收紧部队，逐步对南京形成合围。
东面，沿着长江西进的日军第13师团第26旅，击败了中国第57军第师，靖江失守。日军天谷支队，昼夜急行，占领了镇江。
西南面，国崎支队，连续突破中国守军，一路推进到当涂附近。第18师团，占领宣化之后，开始向芜湖推进。谷寿夫第6师团，一路强行军，抵达秣陵镇，配合第师团，在左翼向南京城进攻。
东南方向，淳化阵地，第74军打的非常艰难，在王耀武的率领下，成功阻击日军，但是一个局部，并不能挽救整个战局。
就这样，日军一步一步地完成了对南京城的包围。
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